Was der Eintrag ins Gesellschaftsregister bringt
Eva NeuthingerGesellschaften bürgerlichen Rechts können sich in ein Gesellschafterregister eintragen lassen. Was dies für Zahnärzte, die mit Partnern zusammenarbeiten, bringen kann.
Zahnärzte sind häufig als Berufsausübungsgemeinschaft oder freiberufliche Zahnarztpraxis in der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) unterwegs. Zum Jahresanfang 2024 änderten sich mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zahlreiche Regelungen rund um die GbR. Die Reform war notwendig, weil die GbR aufgrund vieler Urteile schon seit über 20 Jahren als unmittelbarer Vertragspartner angesehen wurde. Die Rechtsprechung musste gesetzlich fixiert werden. Betroffen von den Änderungen sind sowohl Gründungen als auch bestehende Gesellschaften.
Was Zahnärzte bei den Neuerungen rund um die GbR beachten müssen
Wesentliche Neuerung: Die GbR kann in das Gesellschaftsregister (GesR) eingetragen werden. Das ist freiwillig und keine Voraussetzung dafür, dass die Gesellschaft rechtsfähig ist. Durch die Eintragung wird die GbR zur eGbR, eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Der Eintrag ins Gesellschaftsregister allerdings macht die Praxis für Dritte (wie beispielsweise Finanzinstitute, Gläubiger und andere Vertragspartner) transparenter, was insbesondere für größere Zahnarztpraxen oder Berufsausübungsgemeinschaften in der Rechtsform der GbR von Vorteil sein kann.
Prüfung der Gesellschaftsverträge für Zahnärzte empfohlen
Weitere Änderung: Die eGbR kann seit 1. Januar 2024 nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes an Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel teilnehmen. So kann sie künftig ihre Rechtsform einfacher in eine Kapitalgesellschaft, etwa eine MVZ-GmbH, umwandeln. Außerdem: Aufgrund der Gesetzesänderung führt der Tod, die Insolvenz oder Kündigung eines Gesellschafters nicht zur Auflösung der Gesellschaft, sofern nicht gesellschaftsvertraglich etwas anderes geregelt ist. Künftig scheidet nur der betroffene Gesellschafter aus, die Zahnarztpraxis-GbR bleibt. Bestehende Gesellschaftsverträge behalten grundsätzlich ihre Gültigkeit. Dennoch empfiehlt sich eine Prüfung der bisherigen Gesellschaftsverträge – insbesondere im Hinblick auf die Regelungen zur Fortführung der Gesellschaft.
Wann der Eintrag ins Gesellschaftsregister für Zahnärzte Pflicht ist
In bestimmten Fallkonstellationen besteht aufgrund der sogenannten Voreintragungsobliegenheit allerdings faktisch ein Zwang, sich eintragen zu lassen. So dürfen nur noch eingetragene GbRs (eGbRs) in das Grundbuch, das Schiffsregister oder als Gesellschafterin in die Gesellschafterliste einer GmbH bzw. in das Aktienregister einer AG eintragen werden. „Es kann nur eine eingetragene GbR als Gesellschafterin einer anderen Personengesellschaft in deren Register eingetragen werden“, ergänzt Lutz Weber, Steuerberater der Kanzlei dhpg in Bonn. Änderungen im Gesellschafterkreis einer GbR, die derartige Rechte hält, sind seitdem nur noch möglich, wenn die GbR in das Gesellschaftsregister eingetragen ist.
Kein Handlungsbedarf: Wann Zahnärzte auf den Eintrag verzichten können
Es handelt sich um eine sogenannte „Innen-GbR“: „Wenn die Zahnarztpraxis-GbR ausschließlich intern tätig ist und nicht am Rechtsverkehr teilnimmt, kann auf eine Eintragung verzichtet werden“, sagt Tim Löhrer, Rechtsanwalt der Kanzlei dhpg in Bonn. Dies wird bei einer Zahnarztpraxis nicht der Fall sein.
Es werden keine Immobiliengeschäfte getätigt: Wenn die Zahnarztpraxis-GbR selbst keine Immobilien erwirbt oder veräußert, muss man sich nicht eintragen lassen. Grund ist, dass keine Änderung des Grundbuchs erforderlich ist.
Es werden keine Beteiligung an anderen Gesellschaften gehalten: Wenn die Zahnarztpraxis-GbR selbst nicht als Gesellschafterin in anderen Gesellschaften eingetragen werden muss, „ist ein Eintrag ins Gesellschaftsregister ebenfalls nicht zwingend erforderlich“, so Löhrer.
FAQ zum Eintrag ins Gesellschaftsregister
1. Was bedeutet „Eintrag ins Gesellschaftsregister“ für eine Zahnärzte-GbR?
Ein freiwilliger Eintrag, durch den die GbR zur eGbR wird. Das erhöht Transparenz und ermöglicht bestimmte Rechtsgeschäfte, die ohne Eintrag schwierig oder unmöglich wären.
2. Ist der Eintrag Pflicht?
Nein, grundsätzlich freiwillig. Aber: In bestimmten Fällen ist er faktisch notwendig (z. B. wenn Grundbucheintrag nötig ist oder Beteiligung an anderen Gesellschaften besteht).
3. Welche Vorteile bringt der Eintrag?
Erhöhung der Außenwirkung / Transparenz gegenüber Dritten
Ermöglicht Beteiligung an anderen Gesellschaften
Erleichtert Umwandlungen, Verschmelzungen, Formwechsel
Verhindert automatisches Auflösungsrisiko bei Ausscheiden oder Tod eines Gesellschafters
4. Wann muss die GbR eingetragen sein?
Wenn die GbR z. B. im Grundbuch stehen will, oder als Gesellschafterin in einer GmbH / AG eingetragen werden soll. Auch bei Beteiligungen an anderen Gesellschaften ist der Eintrag erforderlich.
5. Wann kann auf den Eintrag verzichtet werden?
Wenn die GbR rein intern tätig ist (nicht am Rechtsverkehr teilnimmt)
Wenn keine Immobiliengeschäfte erfolgen
Wenn keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften bestehen
6. Ändert der Tod oder die Insolvenz eines Gesellschafters automatisch die GbR?
Nein – nach MoPeG führt Tod, Insolvenz oder Kündigung nicht mehr zwangsläufig zur Auflösung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.
7. Muss man den Gesellschaftsvertrag anpassen?
Ja, empfohlen. Besonders hinsichtlich Fortführung, Ausscheiden, Ein- und Austritt von Gesellschaftern und künftige Umwandlungsoptionen.
8. Gibt es Nachteile oder Risiken?
Mehr Transparenz kann auch Nachteile bei sensiblen internen Verhältnissen bringen
Kosten- und Verwaltungsaufwand für Eintrag
Bei fehlerhafter Gestaltung des Gesellschaftsvertrags können Konflikte auftreten