Basel IV: Teurere Kredite für Zahnarztpraxen?
Dr. iur. Alex JanzenZahnärztinnen und Zahnärzte nehmen zur Finanzierung ihrer Praxis regelmäßig Kredite auf. Doch wie verändert Basel IV die Kreditvergabe, und drohen höhere Finanzierungskosten? Das erläutert Dr. Alex Janzen, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht sowie Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht, in diesem Artikel.
Die Finanzierung einer Zahnarztpraxis gehört für Zahnärztinnen und Zahnärzte zu den wichtigsten wirtschaftlichen Entscheidungen im Berufsleben. Ob Praxisgründung, Praxisübernahme, Investitionen in moderne Medizintechnik oder Erwerb von Praxisräumlichkeiten - regelmäßig sind Zahnärztinnen und Zahnärzte auf Fremdkapital in erheblichem Umfang angewiesen. Die Aufnahme des Fremdkapitals bei Kreditinstituten wird seit 2025 EU-weit maßgeblich durch sog. Basel IV beeinflusst.
Basel IV: regulatorischer Rahmen der EU
Als sog. Basel IV wird von vielen die Umsetzung der neuen Eigenkapitalvorschriften für Kreditinstitute des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht bezeichnet. Bei diesem Ausschuss handelt es sich um ein Gremium aus den Vertretern der Zentralbanken und Bankenaufsichtsbehörden zahlreicher Staaten, das Empfehlungen und Richtlinien für die regulatorische Aufsicht über Kreditinstitute verabschiedet. Rechtlich sind Empfehlungen und Richtlinien des Baseler Ausschusses unverbindlich, werden jedoch von vielen Staaten und internationalen Organisationen, auch von der EU, in ihrer Bankenaufsicht umgesetzt. Der Baseler Ausschuss selbst spricht nicht von Basel IV als einer gesonderten Weiterentwicklung des Bankenaufsichtsrechts, sondern betrachtet es als eine Weiterentwicklung von Basel III, eines Vorgängers von Basel IV.
In der EU wurde Basel IV durch die Verordnung (EU) 2024/1623 (CRR III, Capital Requirements Regulation III) sowie die Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI, Capital Requirements Directive VI) umgesetzt. Als eine europäische Verordnung gilt die CRR III in ganz EU unmittelbar, eine Umsetzung auf der Ebene der EU-Mitgliedstaaten ist nicht erforderlich. Anders die CRD VI: da es sich um eine Richtlinie der EU handelt, muss diese in das nationale Recht der EU-Mitgliedstaaten umgesetzt werden. In Deutschland wurde die CRD VI durch das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG), das am 25.03.2026 verkündet worden ist, in das deutsche Recht überführt.
Relevante Regelungen der CRR III und CRD VI
Bei CRR III und CRD VI handelt es sich um hochkomplexe Regularien, mit denen die Eigenkapitalanforderungen an Kreditinstitute verschärft worden sind. Dies hat unmittelbare Folgen für die Kreditvergabe der Kreditinstitute: je höher der regulatorisch vorgeschriebene Eigenkapitalbedarf einer Bank für einen Kredit ist, desto teurer wird eine Kreditaufnahme für Kreditnehmer, da Eigenkapital für Banken einen Kostenfaktor darstellt, der in die Kreditkonditionen eingepreist wird.
a. Neue Grenzen der risikogewichteten Aktiva
Zentrale Regelungen der CRR III befassen sich mit den sog. risikogewichteten Aktiva, für die auf regulatorischer Ebene erstmalig eine Untergrenze eingeführt wird. Bei der Kreditvergabe nutzen viele Kreditinstitute häufig interne Ratingmodelle, um deren Eigenkapitalbedarf zu berechnen: je risikoreicher eine Kreditvergabe nach einem internen Ratingmodell erscheint, mit umso mehr Eigenkapital muss die kreditgebende Bank das betreffende Kredit unterlegen. Für den umgekehrten Fall bedeutete dies auch, dass für risikoarme Kredite nach internen Ratingmodellen geringere Eigenkapitalanforderungen zu stellen waren als für Standkredite. Da Kredite an Zahnärztinnen und Zahnärzte regelmäßig wenig ausfallgefährdet sind, profitieren sie von solchen internen Ratingmodellen der Kreditinstitute.
Um Eigenkapitalanforderungen der Kreditinstitute zu vereinheitlichen, schreibt Art. 465 CRR III nunmehr vor, dass die bankintern errechneten Eigenkapitalanforderungen nicht unter 72,5 % der Anforderungen liegen dürfen, die sich nach dem revidierten Kreditrisiko-Standardansatz ergäben (sog. Output Floor). Dieser Output Floor wird schrittweise angehoben: von 50 % im Jahr 2025, bis auf 72,5 % ab dem Jahr 2030. Für kreditaufnehmende Zahnärztinnen und Zahnärzte bedeutet das: selbst bei einer wirtschaftlich absolut gesunden Zahnarztpraxis sind Kreditinstitute gezwungen, mehr Eigenkapital vorzuhalten als früher. Diese gestiegenen Eigenkapitalkosten können Kreditinstitute über die Marge an Kreditnehmer weitergeben.
b. Kreditrisiko-Standardansatz und Immobilien-Sicherheiten
Die CRR III widmet dem neuen Kreditrisiko-Standardansatz große Aufmerksamkeit. Der Kreditrisiko-Standardansatz wird durch Risikogewichtung bei der Vergabe von Krediten beeinflußt, die je nach Kreditnehmer erheblich variieren. Für Kredite an kleine und mittlere Unternehmen, zu denen Zahnärztinnen und Zahnärzte als Freiberufler regelmäßig zählen, beträgt das Risikogewicht nach Art. 123 Abs. 3 CRR III weiterhin 75 %, sofern die Gesamtforderungen an einen Kreditnehmer eine Million Euro nicht übersteigen. Für Praxisfinanzierungen oberhalb dieser Schwelle - was z. B. bei Praxisübernahmen oder Immobilienerwerb zutreffen kann - erfolgt die Einordnung in die Kategorie der Unternehmenskredite mit differenzierteren Risikogewichten, die vom Umsatz des Unternehmens abhängen können.
Eine weitere Neuerung der CRR III betrifft die Besicherung von Krediten durch Immobilien. Art. 124 ff. CRR III stellen auf solche Besicherung unterschiedliche Anforderungen je nach Nutzungsart der Immobilie: für Gewerbeimmobilien, zu denen Praxisräumlichkeiten zählen, gelten Risikogewichte von 60% und mehr. Für wohnwirtschaftlich genutzte Immobilien - etwa das privat genutzte Eigenheim eines Zahnarztes als Sicherheit - gelten günstigere Risikogewichte ab 20 %. Ein hoher Eigenkapitalanteil beim Immobilienerwerb wirkt sich unmittelbar positiv auf die regulatorische Last der Bank und damit mittelbar auf die Kreditkonditionen aus.
c. KMU-Unterstützungsfaktor wird beibehalten
Zahnarztpraxen fallen aufsichtsrechtlich unter die Definition kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU), solange ihr konsolidierter Jahresumsatz 50 Millionen Euro nicht überschreitet. Für diese Gruppe greift nach Art. 501 CRR III weiterhin der sog. KMU-Unterstützungsfaktor. Um diesen zu berechnen, wird der regulär ausgerechnete Eigenkapitalbedarf eines Kreditinstituts mit dem Faktor 0,7619 multipliziert, sofern Kreditvolumina an ein konkretes KMU 2,5 Millionen Euro nicht überschreiten. Überschreitet ein Kredit diese Grenze, gilt für den überschießenden Teil ein Faktor von 0,85. Durch den KMU-Unterstützungsfaktor sinken Eigenkapitalanforderungen der Banken für Kredite an kleine und mittlere Unternehmen, was dazu führt, dass auch die Kosten eines Darlehens an Zahnärztinnen und Zahnärzte und damit auch die Darlehensverzinsung sinken.
Der KMU-Unterstützungsfaktor dämpft den allgemeinen Zinsanstieg für Praxisinvestitionen zwar, er schaltet ihn jedoch nicht aus. Denn der Unterstützungsfaktor entfaltet seine volle Wirkung nur dann, wenn nach dem internen Bankenrating ein Kredit an eine Zahnärztin oder an einen Zahnarzt als risikoarm gilt. Rutscht eine Praxis im internen Bankenrating ab, wird auch der KMU-Unterstützungsfaktor nur wenig bewirken, wenn ein Kredit als ein Risikogeschäft bewertet wird.
d. Der ideelle Praxiswert bei der Kreditvergabe
Bei dem Erwerb einer etablierten Zahnarztpraxis entfällt regelmäßig ein großer Teil des Kaufpreises auf den ideellen Praxiswert, bestehend aus dem Patientenstamm, dem guten Ruf der Praxis, dem eingespielten Praxisteam etc. Nicht selten kann der ideelle Praxiswert 70 % bis 80 % des Gesamtkaufpreises bei dem Erwerb einer Zahnarztpraxis ausmachen.
In Bezug auf den ideellen Praxiswert geht die CRR III keine Kompromisse ein: nach Art. 37 CRR III müssen Kreditinstitute den Geschäfts- oder Firmenwert bei der Kreditvergabe von ihrem Kernkapital abziehen. Dies wird damit begründet, dass ein Geschäfts- oder Firmenwert lediglich Erwartungen der künftigen Geschäftsentwicklung einer Praxis widerspiegelt, bei einem Freiberuflerbetrieb sehr personengebunden ist und bei einem Kreditausfall nicht verwertet werden kann. Die Konsequenz ist, dass der Teil des Kaufpreises, der auf den ideellen Praxiswert entfällt, für die kreditgebende Bank als unbesichert gilt, sofern für diesen Teil des Kaufpreises vom Kreditnehmer nicht anderweitige werthaltige Sicherheiten gestellt werden. Können solche zusätzlichen Sicherheiten nicht gestellt werden, sieht die kreditgebende Bank dies als ein Kreditausfallrisiko, das mit erheblichen Zinsaufschlägen zulasten des Kreditnehmers erkauft wird.
Rechtliche Rahmenbedingungen nach dem deutschen Zivilrecht
Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen nach CRR III und CRD VI werden für deutsche Kreditinstitute durch gesetzliche Anforderungen an die Darlehensvergabe nach §§ 488 ff. Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) flankiert. Kreditinstitute kalkulieren Verzinsung von Darlehen auf Basis ihrer Refinanzierungs- und Eigenkapitalkosten, zu einer Offenlegung der internen Kalkulationsgrundlagen sind Kreditinstitute nicht verpflichtet. Zwar verpflichtet das Gesetz Kreditinstitute vielfach zur Transparenz gegenüber Verbraucher-Darlehensnehmern (z. B. nach §§ 491a, 505a ff. BGB etc.), allerdings sind diese Regelungen auf Darlehen an Unternehmer nicht anwendbar, sofern es sich nicht um eine Unternehmensgründung handelt und das Nettodarlehensbetrag 75.000 Euro nicht übersteigt.
Hieraus folgt allerdings nicht, dass Kreditinstitute gegenüber Unternehmern in deren Eigenschaft als Darlehensnehmer nicht zur Transparenz verpflichtet sind. So müssen Kreditinstitute als Darlehensgeber ihre Darlehensnehmer nach § 241 Abs. 2 BGB im Fall besonderer Umstände auf eine vom Kreditnehmer nicht bedachte, existenzgefährdende Gefahr hinweisen, wenn Kreditinstitute eine solche erkennen. Auch dürfen Kreditinstitute ihren Informationsvorsprung gegenüber Darlehensnehmern nicht bewusst zu einem rechtswidrigen Vorteil ausnutzen, tun sie das gleichwohl, kann der Darlehensvertrag sittenwidrig sein. Die Rechtsprechung hat weitere Verpflichtungen der Kreditinstitute gegenüber Darlehensnehmern entwickelt, auf die hier aus Platzgründen nicht eingegangen werden kann. Bestehen Anhaltspunkte für einen möglichen Verstoß eines Kreditinstituts gegen seine Verpflichtungen bei der Darlehensvergabe, sollte ein spezialisierter Rechtsanwalt konsultiert werden.